上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二） 上海市锦天城律师事务所关于金浦钛业股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）（修订稿） 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二） 3-1 上海市锦天城律师事务所关于金浦钛业股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）（修订稿） 【06F20220272】 致：金浦钛业股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受金浦钛业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“金浦钛业”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

　　本所作为发行人本次发行的专项法律顾问，已于2022年7月24日出具了《上海市锦天城律师事务所关于金浦钛业股份有限公司向特定对象公开发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于金浦钛业股份有限公司向特定对象公开发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2023年8月23日提交了关于补充核查期间（《法律意见书》出具日至补充法律意见书（一）出具日期间或《法律意见书》中相关日期截止日至补充法律意见书（一））的相关截止期间）的《补充法律意见书（一）》。

　　鉴于：2023年8月10日发行人收到深圳证券交易所出具的《关于金浦钛业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120134号）（以下简称“问询函”），按照问询函的要求，本所本着审慎、勤勉尽责和诚实信用的原则，对问询函所列问题进行了认真调研、核查和落实，出具了《上海市锦天城律师事务所关于金浦钛业股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

　　《补充法律意见书（二）》出具后，深圳证券交易所就相关回复事项提出了补充意见，本所律师据此对《补充法律意见书（二）》进行了相关修订，并出具本《上海市锦天城律师事务所关上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二） 3-2 于金浦钛业股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）（修订稿）》。

　　（以下简称“本补充法律意见书”） 本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，并构成不可分割的组成部分，对于《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中已表述过的内容，本补充法律意见书不再赘述。

　　除非文义另有所指，本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中所使用的释义仍适用于本补充法律意见书。

　　上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二） 3-3 声明事项一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书和为本次发行出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。

　　在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

　　三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

　　四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

　　（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

　　五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

　　六、本所同意将《补充法律意见书（二）（修订稿）》和《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

　　上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二） 3-4 七、本所同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书或《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

　　基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。

　　上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二） 3-5 释义在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：发行人、公司、金浦钛业指金浦钛业股份有限公司公司前身、吉林制药指吉林制药股份有限公司恒和制药指吉林恒和制药股份有限公司吉林金浦指吉林金浦钛业股份有限公司恒和集团指吉林省恒和企业集团有限责任公司明日实业指吉林省明日实业有限公司金泉集团指吉林金泉宝山药业集团股份有限公司金浦集团指金浦投资控股集团有限公司，曾用名江苏金浦集团有限公司，系发行人控股股东广州无线电指广州无线电集团有限公司，系发行人股东南京钛白指南京钛白化工有限责任公司，系发行人全资子公司环东新材指南京金浦环东新材料有限公司，系发行人全资子公司金浦供应链指南京金浦供应链管理有限公司，系发行人全资子公司徐州钛白指徐州钛白化工有限责任公司，系发行人间接全资子公司钛白国贸指南京钛白国际贸易有限公司，系南京钛白全资子公司金浦新能源指安徽金浦新能源科技发展有限公司，系南京钛白全资子公司金马资源指南京金马资源利用有限公司，系南京钛白全资子公司金马供应链指南京金马供应链管理有限公司，系金浦供应链全资子公司金浦美国指金浦（美国）发展有限公司，系南京钛白全资子公司（已注销） 金浦保理指南京金浦商业保理有限公司金浦东裕指南京金浦东裕投资有限公司，系南京钛白子公司，发行人重要参股公司新创联指新创联钛业科技（南京）有限责任公司，系南京钛白子公司，发行人一般参股公司金陵塑胶指南京金陵塑胶化工有限公司，系金浦集团控股子公司上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二） 3-6 金浦英萨指南京金浦英萨合成橡胶有限公司，系环东新材与DYNASOL CHINAS.A.DE.C.V.分别持股50%的公司江苏钟化指江苏钟山化工有限公司，系金浦东裕大股东太白集团指江苏太白集团有限公司东部房地产指南京金浦东部房地产开发有限公司淮北基金指淮北市成长型中小企业基金有限公司新材料基金指安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙） 本所、锦天城指上海市锦天城律师事务所保荐人、保荐机构、主承销商、中信建投指中信建投证券股份有限公司中审亚太会计师指中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 华信评估指江苏华信资产评估有限公司本次发行指公司向特定对象发行股票律师工作报告指《上海市锦天城律师事务所关于金浦钛业股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》 法律意见书指《上海市锦天城律师事务所关于金浦钛业股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》 补充法律意见书（一）指《上海市锦天城律师事务所关于金浦钛业股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》 补充法律意见书（二）指《上海市锦天城律师事务所关于金浦钛业股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》 本补充法律意见书、补充法律意见书（二）（修订稿） 指《上海市锦天城律师事务所关于金浦钛业股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（修订稿） 《公司法》指《中华人民共和国公司法（2018年修正）》 《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019年修订）》 《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二） 3-7 《证券期货法律适用意见第18号》 指《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 《章程》《公司章程》指根据上下文，指有限公司或者股份公司章程《审计报告》指《2020年度审计报告》（信会师报字[2021]第ZH10117号）、《2021年度审计报告》（中审亚太审字（2022）第004254号）、《2022年度审计报告》（中审亚太审字（2023）004577号） 中国境内指中华人民共和国境内（仅为本律师工作报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及地区） 中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所、深交所指深圳证券交易所报告期、最近三年一期指2020年、2021年、2022年、2023年1-6月元、万元指人民币元、人民币万元注：本补充法律意见书（二）若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。

　　发行人本次募集资金总额不超过9亿元，拟投向10万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目。

　　请发行人补充说明：（1）发行人主要产品和本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）发行人已建、在建项目和本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）发行人主要产品和本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如产品属于《环保名录》中“高环境风险”。