本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月29日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对贵州长征天成控股股份有限公司业绩预告相关事项的问询函》（上证公函[2024]0084号，以下简称“《问询函》”）。公司收到上述问询函后高度重视，并积极组织相关部门按照相关要求对所涉问题进行认真落实并回复，现将具体回复内容公告如下：

　　业绩预告显示，受到历史诉讼、债务、资金占用、违规担保、金融资产公允价值变动等因素影响，公司2023年末净资产为-1.95亿元到-2.92亿元，公司披露2023年年度报告后，股票可能被实施退市风险警示。贵阳贵银金融租赁有限责任公司（以下简称贵银金租）和香港长城矿业开发有限公司（以下简称“香港长城”）两项金融资产公允价值变动预计影响净资产-1.23亿元到-1.84亿元，且数据评估存在较大不确定性。请公司：（1）结合报告期内主营业务经营情况以及资金占用、诉讼等事项对公司会计处理产生的具体影响，说明导致净资产科目变动较大的主要原因，是否存在其他资产减值事项，如是请详细列示，并说明进行资产减值的主要考虑及减值测试具体过程；（2）补充披露近三年贵银金租、香港长城的生产经营情况和主要财务数据，包括且不限于营业收入、净利润、净资产、分红情况等；（3）补充披露贵银金租13%股权、香港长城17%股权的评估方法、主要假设、评估参数及确定依据、评估过程等，说明与2022年相比是否发生重大变化，2023年年末两项金融资产公允价值发生较大变化的原因及合理性；（4）结合两家参股公司2023年实际经营情况，说明以往年度参数预测数据与实际数据是否存在重大差异，未来盈利预测是否具有可行性，以及相关评估是否审慎。

　　（一）结合报告期内主营业务经营情况以及资金占用、诉讼等事项对公司会计处理产生的具体影响，说明导致净资产科目变动较大的主要原因，是否存在其他资产减值事项，如是请详细列示，并说明进行资产减值的主要考虑及减值测试具体过程。

　　公司发布2023年年度业绩预告，年末净资产为-1.95亿元到-2.92亿元，报告期内导致公司净资产科目变动较大的主要原因为贵银金租及香港长城两项金融资产公允价值变动，预计影响净资产-1.23亿元到-1.84亿元；诉讼、仲裁案件本期计提利息、违约金等影响净资产约-1.17亿元。

　　贵银金租和香港长城两项金融资产公允价值仍沿用收益法进行预估，因收益法评估模型所采用的折现率及流动性折扣，受可比公司的相关市场参数、交易数据尚未公开等因素的影响，本次预估暂采用2022年度评估样本及相关数据、结合实际经营情况进行测算，2023年年末两项金融资产公允价值变动预计影响净资产为-1.23亿元到-1.84亿元。

　　贵银金租股权投资计入“其他非流动金融资产”，其公允价值变动计入“公允价值变动损益”；香港长城股权投资计入“其他权益工具投资”，其公允价值变动计入“其他综合收益”。

　　截止2023年12月31日，公司作为被告方的诉讼尚未结案的案件共668起(其中:中小投资者案件594起)，剩余未履行本金66,439.30万元，其中公司自身经营性债务约43,158.26万元，资金占用3,676.37万元，违规担保7,925.00万元，爱特点诉讼及中小投资者诉讼11,679.67万元。上述事项利息、违约金计提情况及会计处理如下：

　　注：截止目前，公司原控股股东资金占用余额为26,314.51万元（其中以公司名义借款形成的资金占用、尚未偿还的借款本金3,676.37万元）。

　　根据《企业会计准则》相关规定，在资产负债表日将违规担保事项可能承担的责任、未决诉讼或仲裁形成的或有事项相关义务，符合预计负债确认条件的，计入当期损益及“预计负债”；对已判决或已裁定的其他债务诉讼，依据判决书、裁定书、调解书等生效的法律文书，分别计入当期损益以及“应付利息”、“其他应付款”等相关科目。

　　公司依据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中有关减值的规定，采取“预期信用损失法”对于资产负债表日应收款项计提坏账准备，即减值准备的计提不以减值的实际发生为前提，而是以未来可能的违约事件造成的损失的期望值来计量资产负债表日应当确认的减值准备。

　　对于应收款项的预期信用损失率的确认，公司参照历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过迁徙率模型测算历史损失率，在此基础上公司基于当前可观察以及考虑前瞻性因素对历史损失率做出调整，以反映并未影响历史数据所属期间的当前状况及未来状况预测的影响，并且剔除与未来合同现金流量不相关的历史期间状况的影响。

　　基于谨慎性原则，公司实际坏账计提比例超过调整后预期信用损失率，因此，公司期末应收款项充分计提了坏账准备，本期计提坏账准备约153.55万元。

　　公司在期末对存货进行全面清查，通常按照单个存货项目，依据存货的成本与可变现净值孰低的原则提取或调整存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货,则按照存货类别，依据上述方法计提或调整存货跌价准备。

　　在可变现净值的确认方面，对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以其估计售价扣除估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要加工的材料存货，则以所生产的产成品的估计售价扣除至完工时估计将要发生的成本估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；此外，对于为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价值为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　对于以前减记存货价值的影响因素已经消失的情况，则将减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　（二）补充披露近三年贵银金租、香港长城的生产经营情况和主要财务数据，包括且不限于营业收入、净利润、净资产、分红情况等。

　　2020年度，贵银金租资产总额为254.59亿元，租赁本金余额为255.71亿元，实现营业收入11.83亿元，净利润6.85亿元。

　　2021年度，贵银金租资产总额为306.12亿元，租赁本金余额为269.44亿元，其中绿色租赁本金余额145.14亿元，占比53.87%，实现营业收入10.87亿元，净利润6.89亿元。

　　2022年度，贵银金租资产总额为318.68亿元，租赁本金余额为278.11亿元，其中绿色租赁本金余额145.79亿元，占比52.42%，实现营业收入9.57亿元，净利润5.51亿元。

　　2023年上半年，贵银金租资产总额为325.08亿元，租赁本金余额为289.93亿元，其中绿色租赁本金余额142.95亿元，占比49.31%，实现营业收入4.19亿元，净利润2.12亿元。

　　注：受诉讼案件影响，公司持有的贵银金租13%股权已被多家法院轮候冻结，贵银金租2022年度对公司的分红款尚未划转。

　　2020年度，香港长城生产钛精矿2.28万吨、锆中矿0.57万吨、毛矿44.70万吨，销售钛精矿19万吨（含库存）、毛矿26.10万吨，实现主营业务收入38,995.86万元、净利润14,540.80万元、总资产322,779.34万元。

　　2021年度，香港长城生产钛精矿2.20万吨、毛矿51.36万吨，销售钛精矿2.20万吨、锆中矿0.52万吨、毛矿65.98万吨（含库存），实现主营业务收入112,976.34万元、净利润52,491.89万元、总资产377,809.41万元。销售量较前一年度大幅增加，国际市场价格有所增长，当年度净利润增幅较大。

　　2022年度，香港长城生产钛精矿2.65万吨、毛矿48.41万吨，销售钛精矿2.65万吨、毛矿53.53万吨（含库存），实现主营业务收入120,807.07万元、净利润65,824.43万元、总资产419,031.55万元。因国际市场价格大幅上涨，当年度净利润增幅较大。

　　2023年度，香港长城生产毛矿35.59万吨，销售毛矿33.11万吨，实现未经审计主营业务收入61,699.35万元、净利润22,823.84万元、总资产408,527.63万元；因受自然灾害、矿区内居民搬迁进度等因素影响，生产量、销售量下降，净利润下滑。

　　（三）补充披露贵银金租13%股权、香港长城17%股权的评估方法、主要假设、评估参数及确定依据、评估过程等，说明与2022年相比是否发生重大变化，2023年年末两项金融资产公允价值发生较大变化的原因及合理性。

　　1、2022年度，贵银金租13%股权、香港长城17%股权的评估方法、主要假设、评估参数及确定依据、评估过程等，已于2023年6月28日在《关于上海证券交易所对公司2022年年度报告的信息披露问询函的回复公告》（公告编号：临2023一031号）中详细说明。

　　2023年度，贵银金租和香港长城公允价值仍沿用收益法进行预估，但因收益法评估模型所采用的折现率及流动性折扣，受可比公司的相关市场参数、交易数据尚未公开等因素的影响，故本次预估暂采用2022年度评估样本及相关数据、结合实际经营情况进行测算，预估采用的评估方法、主要假设、评估参数及确定依据、评估过程等与2022年保持一致，与2022年相比未发生重大变化。

　　经公司初步预估，2023年年末两项金融资产公允价值变动预计影响净资产为-1.23亿元到-1.84亿元。最终两项金融资产公允价值变动，以经审计后的2023年年度报告为准。

　　贵银金租评估采用股权自由现金流折现模型，股东全部权益价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成。2023年在2022年评估数据的基础上，结合实际经营情况对贵银金租公允价值变动进行预估，其公允价值变动主要系存放同业款项、债券投资、买入返售金融资产等非经营性资产发生较大变动所致。

　　截止2023年9月，贵银金租净利润较上一年同期下降了16.37%，未经审计的非经营性资产相较年初减少了12.77亿元，故本次预估在上一年度评估数据的基础上，结合实际经营情况，经营性资产价值变动预估采用2023年1-9月净利润下降比例，非经营性资产价值变动预估为减少约10亿元。

　　注：年末评估预测数据中期末公允价值变动数（折扣后）=2022年评估公允价值*2023年度指标预测数据*（1-流动性折扣）

　　根据2022年度经营性及非经营性公允价值评估数据、公司持股比例、2022年度流动性折扣以及相关评估参数进行公允价值变动影响数据预测，贵银金租2023年公允价值变动影响净资产为-1.1亿元到-1.41亿元。

　　香港长城评估采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型，以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、减去有息债务得出股东全部权益价值。2023年在2022年评估数据的基础上，结合实际经营情况对香港长城公允价值变动进行预估，其公允价值变动的主要原因为根据2023年度实际开采受自然环境、矿区内居民搬迁等因素的影响情况，对未来开采计划谨慎调整预测所致。

　　香港长城2023年度计划开采48万吨毛矿，但受飓风自然灾害、矿区内居民搬迁等因素影响，实际毛矿开采量为35.59万吨，计划完成率为75.15。