江苏洛凯机电股份有限公司与中泰证券股份有限公司对《关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》之回复报告（修订稿）保荐人（主承销商）住所：济南市市中区经七路86号二○二三年十二月7-1-1上海证券交易所：根据贵所于2023年7月20日出具的《关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕504号）（以下简称“审核问询函”），江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“洛凯股份”、“发行人”或“公司”）与中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、上海市广发律师事务所（以下简称“发行人律师”）对审核问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。

　　2.如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称或名词释义与《江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中一致。

　　3.本审核问询函回复中的字体代表以下含义：字体释义黑体加粗审核问询函中的问题宋体对审核问询函的回复、中介机构核查程序及核查意见楷体加粗对审核问询函回复的修改、补充在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

　　5.请发行人说明：(1)结合本次募投项目产品新型电力装备的产品结构、技术创新及市场应用情况说明与现有产品区别和联系，发行人是否具备开展本次募投项目所需的技术、人员和专利储备；本次募投项目储能研发中心的具体应用领域，与发行人主营业务及现有技术的相关性；结合上述情况说明本次募集资金是否投向主业，本次募投项目的必要性；(2)结合发行人现有产能及产能利用率、市场竞争情况、在手订单等，说明新能源及智能配网用新型电力装备制造项目产能规模合理性及产能消化措施；(3)本次募投项目实施是否新增同业竞争或关联交易；(4)本次募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险。

　　7.回复：一、结合本次募投项目产品新型电力装备的产品结构、技术创新及市场应用情况说明与现有产品区别和联系，发行人是否具备开展本次募投项目所需的技术、人员和专利储备；本次募投项目储能研发中心的具体应用领域，与发行人主营业务及现有技术的相关性；结合上述情况说明本次募集资金是否投向主业，本次募投项目的必要性（一）结合本次募投项目产品新型电力装备的产品结构、技术创新及市场应用情况说明与现有产品区别和联系，发行人是否具备开展本次募投项目所需的技术、人员和专利储备1、本次募投项目产品新型电力装备的产品结构本次募投项目产品与公司现有相关产品对比情况如下：7-1-4产品结构本次募投项目产品公司现有相关产品相关产品应用情况C-GIS断路器类产品C-GIS中高压断路器C-GIS中高压断路器C-GIS断路器类产品均已实现批量销售C-GIS中高压断路器部附件C-GIS中高压断路器部附件C-GIS一体机C-GIS一体机智能成套电气柜类产品12kV环网柜12kV环网柜12kV环网柜已实现批量销售，40.5kV环网柜已完成样机试制，控制柜已完成样机试制和销售40.5kV环网柜风电、储能用控制柜本次募投项目拟生产C-GIS断路器类产品和智能成套电气柜类产品。

　　8.C-GIS断路器类产品为公司现有产品的扩产；智能成套电气柜类产品为公司在扩大现有环网柜产品产能基础上进一步拓展不同电压等级的产品并新增工艺流程相近的风电、储能用控制柜产品。

　　9.2、本次募投项目产品的技术创新和市场应用情况1）C-GIS断路器类产品本次募投项目拟生产的C-GIS断路器类产品为公司现有产品的扩产，与公司现有产品的产品类型、技术及应用市场相同。

　　10.2）智能成套电气柜类产品本次募投项目拟生产的环网柜产品，在扩大现有产品产能的同时以公司现有环网柜产品为基础，针对风电等新能源行业发电具有间歇性、波动性、开合频繁等特性，将中压接触器产品应用于环网柜，满足新能源配电设备频繁开合的需求；并基于风机大型化特征，更换现有环网柜中的断路器等部件以生产电压等级更高的环网柜产品，本次募投项目拟生产的环网柜产品系在扩大现有环网柜产能基础上进一步拓展其产品类型及应用领域。

　　11.本次募投项目拟生产的控制柜产品，在功能上与环网柜存在一定的差异：拟生产的环网柜产品的主要功能为快速切断短路电流，对输配电系统的电流、电压、电量等进行计量、监测、预警等；拟生产的控制柜产品主要功能为控制设备的启动和停止，对电力设备进行监测、诊断、预警、故障检测、数据显示等；但在下游客户领域与环网柜存在一定的重叠，如在风电等新能源发电领域，风机建设需同时搭配环网柜和控制柜产品。

　　12.本次募投项目拟生产的控制柜与环网柜在原材料7-1-5及生产流程上有较高的相似度，在生产设备、工艺技术及制造经验上有较高的通用性，下游应用场景及客户存在一定的重叠性。

　　13.公司在拓展募投项目环网柜产品销售的同时可同步推进控制柜产品的销售，募投项目拟生产的控制柜产品系公司环网柜业务的横向拓展。

　　14.3、发行人具备开展本次募投项目所需的技术、人员和专利储备（1）开展本次募投项目所需的技术和专利储备1）C-GIS断路器类产品本次募投项目拟生产的C-GIS断路器类产品为公司现有产品的扩产，公司自2021年开始拓展C-GIS断路器相关业务，相关产品具有高性能、小型化等特点，同时具有较好的防护性能，能够广泛适用于风电、光伏、智能电网等应用场景。

　　15.目前公司已掌握风电断路器、三工位隔离接地开关操作机构、具有高效散热功能的断路器及三工位结构等相关技术并已取得专利。

　　16.2）智能成套电气柜类产品公司自2020年开始进入成套柜领域，大力拓展成套柜中的环网柜相关业务。

　　经过多年发展，目前公司已掌握新型断路器机构和环网柜、防触电绝缘环网柜、一体式充气柜等相关技术并已取得专利。

　　本次募投项目在扩大现有环网柜产品产能的同时以现有产品为基础重点拓展其在风电、储能等新能源领域的应用。

　　报告期内，公司陆续引进风电及储能领域专业人才，在现有成套柜产品基础上持续开展技术研发，基于新能源的应用场景作出针对性的产品设计。

　　同时，公司已完成了控制柜产品的方案设计和样品试制等工作，控制柜与环网柜在原材料和生产工艺上有较高的相似度，在生产设备、工艺技术及制造经验上有较高的通用性。

　　（2）开展本次募投项目所需的人员储备7-1-6公司主要从事断路器、环网柜等中低压配电设备及其关键部附件的研发、生产和销售。

　　经过多年发展，已构建了较为完善的企业管理体系，在配电设备领域拥有包括研发、采购、生产、营销、管理等各方面丰富经验的人才团队。

　　公司自2020年开始进入成套柜领域，自2021年开始扩展C-GIS断路器相关业务，在相关领域拥有成熟的生产经验和丰富的人员储备。

　　本项目C-GIS断路器产品为公司现有产品的扩产，智能成套电气柜类产品在扩大现有产品产能的同时重点拓展其在风电、储能等新能源领域的应用，公司报告期内陆续引进风电及储能领域专业人才，相关人员具有丰富的技术积累和经验储备。

　　未来公司将根据项目实施的需要，在不断加强内部人员培训的基础上，通过外部招聘等方式持续引进各类人才，为本项目的实施提供强有力的人才保障。

　　（二）本次募投项目储能研发中心的具体应用领域，与发行人主营业务及现有技术的相关性1、储能研发中心项目的具体应用领域“储能研发中心项目”拟进行电池簇结构和封装设计、散热和风道设计、储能集装箱内部结构设计等储能集成产品的研发，未来相关产品将重点拓展在用户侧工商业储能领域的应用。

　　2、储能研发中心项目与主营业务的相关性（1）属于现有产品下游应用领域的延伸储能集成产品需使用公司主营产品中的断路器产品及募投项目拟生产的控制柜类产品，属于公司主营业务产品向下游应用领域的延伸，与公司主营业务相关。

　　同时，公司研发储能集成产品亦可根据储能集成系统的技术和产品发展趋势，持续改进公司相关断路器和拟生产的控制柜等产品的结构和性能，并进一步开发储能领域应用的直流断路器等产品，提升其与储能产品的适配性，有利于进一步提升公司主营产品在储能领域的竞争力。

　　7-1-7（2）与公司现有产品可形成良好的协同效应在我国“双碳”政策持续推进、新能源发电和储能集成产品快速发展、电力市场化改革和分时电价机制逐步完善的背景下，建设集风电、光伏、储能、智能配电房于一体的低碳园区，实现新能源电力自发自用、余电上网、谷电存储、峰谷套利，助力企业绿色用电、安全用电、降低用电成本将成为未来发展趋势。

　　首先，公司在报告期内已完成了储能集成的概念论证、方案设计等前期研发工作；其次，工业园区在进行新能源发电和储能系统改造过程中通常需对配电房同步升级，公司在报告期内持续完善智能配电房用断路器、成套柜等相关输配电产品的优化和升级，以满足智能配电房改造过程中对相关产品的性能要求；此外，公司前期研发的综合能源管理系统可实现对配电设备的实时监控、数据显示、诊断预警、全景分析、智能调度等功能，其与智能配电房用断路器和成套柜产品、拟研发的储能集成产品可形成有效协同，有助于企业综合调度风电、光伏等新能源电力、储能电力、电网电力的使用，从而为企业在保障电力稳定供应的基础上降低用电成本。

　　因此，本项目拟研发的储能集成产品可与公司的综合能源管理系统及智能配电房用断路器和成套柜等产品搭配销售，可提升公司产品竞争力，属于公司报告期内已开始培育的未来主营业务增长点。

　　3、储能研发中心项目与现有技术的相关性储能研发中心项目研发的储能集成产品与公司现有成套柜类产品在方案设计及生产工序上存在较强的相关性。

　　在产品设计方面，储能集成产品与公司现有成套柜产品在通风散热、电气布局、结构固定、结构强度、防火设计等角度具有较高的相似性；在生产工序方面，储能集成产品与公司现有成套柜产品在组装、装配、检测等生产工艺流程方面具有较高的相似性。

　　储能集成产品是公司现有产品向下游应用领域的延伸，并可借助该产品研发持续完善断路器等相关产品的改进，可与公司现有产品形成有效协同，与现有成套柜类产品在方案设计和生产工序上有较高的相似性。

　　7-1-8（三）结合上述情况说明本次募集资金是否投向主业，本次募投项目的必要性1、本次募集资金符合投向主业的要求“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”拟生产的C-GIS断路器类产品为公司现有产品的扩产；环网柜产品在扩大公司现有产品产能的同时，针对新能源行业特性进行技术创新，属于现有产品应用领域的拓展；控制柜产品与环网柜在生产设备、工艺技术及制造经验上有较高的通用性，在下游应用场景和客户方面具一定的重叠性，属于现有产品类型的横向拓展。

　　“储能研发中心项目”拟研发的储能集成产品是公司现有产品向产业链下游应用领域的延伸，并可借助该产品研发持续完善断路器等相关产品的改进，可与公司现有产品形成有效协同，与公司主营业务及现有技术具有较强的相关性，属于公司报告期内已开始培育的未来主营业务增长点。

　　但目前公司储能集成产品尚未形成销售，储能业务存在无法完成既定研发目标或业务拓展不及预期等潜在风。